1994年3月8日、A&M Recordsよりリリースされた4thアルバム。
『Badmotorfinger』に伴うツアーの後、バンドはアルバムの制作に取り掛かった。
プロデューサーにはMichael Beinhornが迎えれた。
アルバムは商業的にも成功し、バンドは本格的にブレイクすることになる。
"The Day I Tried to Live"、"My Wave"、"Fell on Black Days"、"Spoonman"(Best Metal Performance)、"Black Hole Sun"(Best Hard Rock Performance)の5曲がシングルカットされ、うち2曲がグラミー賞を受賞。翌年にはアルバムが『Grammy Award for Best Rock Album』にもノミネイトされ、バンドをさらに
1週間で310,000枚を売上げて、Billboard 200において全米1位を記録。結果的に、アメリカだけで500万枚、世界では900万枚を売上げ、Soundgardenにとって最も商業的に成功した作品になった。
Rolling Stone誌は、『The 500 Greatest Albums of All Time』のNo.336に本作を選出。
Recorded:July–September 1993 at Bad Animals Studio, Seattle, Washington
Producer:Michael Beinhorn, Soundgarden