1996年11月18日にポリドールよりリリースされた3rd Album。
1996年、シングル「グロリアス」のヒットによって一躍人気が上昇したGLAYが前作『BEAT out!』に続き、同年2枚目に出したのが本作品である。前作『BEAT out!』から、僅か9か月と言う短いスパンでリリースされた。
本作は、『BEAT out! reprise』ツアーやアイスランド、ロンドンでの撮影などと平行して制作が行われた。TAKUROは、レコーディングの忙しさのピークを迎えていた時期であり、初の日本武道館公演の翌日からスタジオに入って、10日間で7曲詞を書いたこともあったと語っている。
前作に引き続きオリコンチャート1位を獲得、シングル・アルバム通じて初のミリオンセラーを達成した。GLAYのアルバムは本作から5作連続でミリオンセラーとなっている。第39回日本レコード大賞アルバム大賞を受賞。
プロデュース:佐久間正英
チャート最高順位
週間最高順位1位(オリコン)
1997年度年間順位14位(オリコン)