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1969年発表のセカンドアルバム。
全体的にアコースティックムードが漂う落ち着いた感じのアルバムである。
この時期はまだまだ自分達のサウンドを確立するまでには至っていないし,手探りで模索しているようだ。
楽曲もHEARTBEATのみがバディーホリーのカバーであとはオリジナルナンバーである。
またグレッグリドレーとジェリーシャーリーも曲を提供している。
あくまで推測だが後に脱退するピーターフランプトンはこのようなアコースティックなサウンドが好みであり,かつまたグループとしての方向性を目指していたのではないだろうか?
また,この時期は不思議とスティーブマリオットの個性とピーターフランプトンとの個性がうまく中和していた。ジワジワと化学反応に変化がみられるのはA&M移籍後のHUMBLE PIEからである。
ハデさはないアルバムだが決して駄作ではない。にかにもイギリス的なムードが漂う。

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