1993年9月21日、DGC Recordsよりリリースされた3rdアルバム。
アルバム・タイトルは、直訳すると「子宮内」である。
前作『Nevermind』の大成功を受け、バンドの意向によりアンダーグラウンドへの回帰をテーマに作られた。プロデューサーにはSteve Albiniを起用。特に、Kurt Cobainの意向が強く反映されており、サウンドはより暗くなった世界観を受けて、ヘヴィで低音を重視したものになった。サウンド・デザインに関しては、「インディーの鬼才」と呼ばれたSteve Albiniの貢献が大きく、特にドラムの録音は伝説に近くなっており、リスナーの期待を良くも悪くも裏切り、セールス的には前作ほどは振るわなかったアルバム自体に対して、Steve Albiniの名声は一気に高まった。また、オープニング・ナンバーの「Serve the Servants」は最初の音が不協和音であったり、「Very Ape」の狂気染みたハウリングから「ノイズと言う名の芸術」と言う異称を持つアルバムでもある。レコーディングにかかった費用は24000ドル。要した期間はたったの1週間という短期間であった。Steve Albiniはこの作品のプロデュース料について、自身の信条を理由に、通常の慣例となっている印税として報酬を受け取ることを断っている。
また、発売直前になってバンドがSteve Albiniのミックスにリミックスを施して「レコード会社からの圧力」が囁かれたり、『Rape Me』がフェミニスト団体から「不謹慎である」として訴えられるなど、図らずもあらゆる面で「問題作」になってしまったアルバムである。
「Heart-Shaped Box」「All Apologies」の2曲はメンバーの意向によりScott Littがミックスを担当している。
アメリカでは量販店向けに「Rape Me」を「Waif Me」に表記を変更し、バック・カバーのデザインを中央部を拡大した検閲バージョンが発売された。同時に収録曲中「Pennyroyal Tea」は、Scott Littによるシングル・ミックスに差し替えられている。
Billboard 200では、再び1位を記録。RIAAより5x platinumに認定。2013年までに、世界で1,500万枚以上のセールスを記録している。
Recorded:February 12–26, 1993, Pachyderm Studio in Cannon Falls, Minnesota
Producer:Steve Albini, Scott Litt